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Introducción
Este posteo es el primero de varios en que analizo los efectos de la resolución de los contratos por incumplimiento. Primero hago una presentación panorámica de sus efectos en general, luego me refiero a su efecto extintivo y liberatorio, y por último hago una introducción a su efecto restitutorio.
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Sobre los efectos de la resolución por incumplimiento, en general
La resolución legítima de un contrato produce o puede producir los siguientes efectos:
1) extingue el contrato (efecto extintivo) y, en consecuencia, libera a las partes del cumplimiento de las obligaciones pendientes (efecto liberatorio);
2) genera la obligación de restituir lo recibido en virtud del contrato resuelto (efecto restitutorio), y
3) otorga al acreedor el derecho a ser indemnizado por los daños derivados del incumplimiento y la consiguiente resolución (efecto resarcitorio).
El primero de estos efectos es esencial; los otros dos, en cambio, son eventuales.
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Efecto extintivo y liberatorio
En principio, la resolución provoca la ineficacia retroactiva del contrato resuelto. En consecuencia, ya no es exigible el cumplimiento de sus obligaciones, que quedan extinguidas (efecto liberatorio).
La eficacia retroactiva está consagrada expresamente en el artículo 1079 del Cód. Civ. y Com., según el cual,
[e]xcepto disposición legal en contrario: […] b. la resolución produce efectos retroactivos entre las partes.
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La restitución
La resolución produce la ineficacia retroactiva del contrato. En principio, esto implica que las partes deben quedar en la situación en la que se encontraban antes de su celebración.
En ciertos casos, la mera resolución del contrato es suficiente para lograr este efecto. Supongamos, por ejemplo, que se celebró una compraventa, el vendedor incumplió su obligación de entregar la cosa vendida y el comprador resolvió el contrato. Si este último no llegó a pagar el precio, la resolución libera a ambas partes de su compromiso y, si no hubo daño, es suficiente para dejarlas en la situación en la que se encontraban antes de celebrar el contrato. Nada más hay que hacer, entonces. Pero puede ocurrir que el incumplimiento del vendedor haya dañado al comprador. Aquí ya no basta la mera resolución para volver a la situación anterior a la celebración del contrato: es necesario aplicar el régimen de la responsabilidad civil. Otro tanto sucede cuando ya se han cumplido prestaciones, en todo o en parte. En este caso, no bastará la resolución para dejar a las partes en la situación previa a la celebración del contrato finalmente resuelto, sino que será necesario que cada una de ellas restituya cuanto recibió de la otra. A esta situación se refiere el artículo 1080 del Cód. Civ. y Com. al disponer que
[s]i el contrato es extinguido total o parcialmente por […] resolución, las partes deben restituirse, en la medida que corresponda, lo que han recibido en razón del contrato, o su valor, conforme a las reglas de las obligaciones de dar para restituir, y a lo previsto en el artículo siguiente.
En consecuencia, la resolución puede dar origen a obligaciones restitutorias. Sin embargo, no se trata un efecto esencial:
— Solo existe si llegó a ejecutarse alguna obligación nacida del contrato; de no ser así, la resolución se limita a extinguirlo, pero no tiene ningún efecto restitutorio.
— Incluso habiéndose ejecutado parte del contrato, el inciso b del artículo 1081 del Cód. Civ. y Com. establece una importante excepción a la regla general restitutoria:
[s]i se trata de la extinción de un contrato bilateral: […] b. las prestaciones cumplidas quedan firmes y producen sus efectos en cuanto resulten equivalentes, si son divisibles y han sido recibidas sin reserva respecto del efecto cancelatorio de la obligación […].
Otro supuesto, entonces, en el cual no hay restitución, al menos plena.
— El impacto de la resolución se complica aún más si los bienes intercambiados se han transmitido a terceros.
En suma: si bien la regla general es que se debe restituir lo recibido en virtud del contrato resuelto, existen matices y excepciones que implican que en ciertos casos no haya que restituir o que la restitución tenga efectos limitados.
