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Introducción
En este posteo, analizo la clasificación de los contratos en bilaterales y unilaterales. Esta es la ruta:
- Defino ambas categorías.
- Diferencio los actos jurídicos bilaterales de los contratos bilaterales.
- Abordo el tema de los contratos bilaterales imperfectos.
- Refiero el impacto de esta clasificación (esto es, cuáles son las reglas aplicables a un contrato por ser bilateral o unilateral).
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Normativa aplicable
Esta clasificación está prevista en el art. 966:
Los contratos son unilaterales cuando una de las partes se obliga hacia la otra sin que ésta quede obligada. Son bilaterales cuando las partes se obligan recíprocamente la una hacia la otra.
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Criterio de clasificación
El codificador toma en cuenta dos factores para realizar esta clasificación:
— si se obliga solo una de las partes o lo hacen ambas;
— si existe o no relación de reciprocidad.
Este segundo factor, a su vez, implica un tercero: cuándo nacen las obligaciones (en concreto, si al celebrarse el contrato o con posterioridad).
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Definición de las categorías
Son bilaterales los contratos en los que ambas partes se obligan recíprocamente. Por ejemplo, la compraventa, la permuta, la locación, el contrato de servicios y el contrato de obra.
Dos son sus notas definitorias:
1) ambas partes se obligan;
2) sus obligaciones son recíprocas.
Esta segunda nota significa que debe haber interdependencia entre las obligaciones de las partes: cada una encuentra su razón de ser en la otra. Es lo que se denomina “sinalagma” o “correspectividad”. En estos contratos, el sinalagma ya está presente al tiempo de su celebración, y se denomina “sinalagma genético”. Además, se mantiene durante su ejecución, en el sentido de que el cumplimiento de las obligaciones de una de las partes es el presupuesto del cumplimiento de las de la otra, lo que explica que los avatares que afecten la obligación de cualquiera de ellas (por ejemplo, la imposibilidad de pago o la excesiva onerosidad) pueden incidir sobre su obligación correspectiva, e incluso sobre el contrato en su totalidad. Esta segunda dimensión de la interdependencia se denomina “sinalagma funcional”.
Por lo tanto, para que un contrato sea bilateral, es necesario que las obligaciones de las partes surjan simultáneamente, más allá de cuándo deban cumplirse.
No se requiere, en cambio, que las prestaciones intercambiadas sean equivalentes (lo que no quita que en una situación extrema de inequidad el contrato sea inválido por lesión).
En cuanto a los contratos unilaterales, el art. 966 los define como aquellos en los que “sólo una de las partes se obliga hacia la otra”. Por ejemplo, la donación, el depósito gratuito, el mandato gratuito y el comodato. De todos modos, como se verá, esto no alcanza para definir la categoría.
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Contratos bilaterales y actos jurídicos bilaterales
Esta clasificación no debe confundirse con la que clasifica los actos jurídicos en plurilaterales, bilaterales y unilaterales en función de si han sido otorgados por más de dos partes (actos plurilaterales), por dos (actos bilaterales) o solo por una (actos unilaterales). Por definición, todos los contratos son actos jurídicos bilaterales o plurilaterales, dado que requieren la concurrencia de la voluntad de al menos dos partes para formar el consentimiento. Pero bien puede ocurrir que un contrato, aunque necesariamente es bilateral o plurilateral como acto jurídico, sea unilateral como contrato.
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Los llamados “contratos bilaterales imperfectos”
Suele denominarse así a los contratos que al nacer solo obligan a una de las partes, pero que durante su ejecución pueden llegar a generar obligaciones a cargo de la otra. Por ejemplo, el mandato gratuito: en principio, el único obligado es el mandatario, que debe cumplir el encargo; sin embargo, si sufriese daños al ejecutarlo, el mandante debería indemnizarlo. Por contraste, los llamados “contratos bilaterales perfectos” son los que ya en su origen generan obligaciones recíprocas a cargo de ambas partes.
Los contratos bilaterales imperfectos no son, en realidad, bilaterales, por varias razones:
1) En el momento de su formación —que es el relevante para esta clasificación—, solo engendran obligaciones a cargo de uno de los contratantes. Es más: puede que no se genere ninguna obligación a cargo del otro, ni siquiera más tarde.
2) Aun suponiendo que el contrato genere más tarde obligaciones a cargo de ambas partes, no se trata de obligaciones recíprocas o interdependientes. Por ejemplo, en el mandato gratuito, el mandatario no se obliga porque eventualmente el mandante tendrá que indemnizarlo. No hay interdependencia; su motivación es otra (v. gr., el ánimo de beneficiar al mandante).
En suma: los llamados “contratos bilaterales imperfectos” son, lisa y llanamente, contratos unilaterales, y así lo entiende la doctrina mayoritaria (López de Zavalía, Mosset Iturraspe, Moeremans, A. Alterini, Nicolau, Leiva Fernández, Salvat, Aparicio, Ibáñez, Messineo).
En función de lo anterior, cabe una subclasificación dentro de la categoría de los contratos unilaterales:
1) los unilaterales en sentido estricto, que son aquellos que solo generan obligaciones a cargo de una de las partes, y
2) los demás contratos unilaterales —esto es, aquellos en los que, si bien ambas partes resultan o pueden resultar obligadas, sus obligaciones no son interdependientes—. En esta segunda subcategoría entrarían los contratos tradicionalmente denominados “bilaterales imperfectos”.
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Implicancias de la clasificación
La clasificación impacta en los siguientes aspectos:
1) Suele afirmarse que los remedios sinalagmáticos solo son aplicables a los contratos bilaterales. En concreto:
a) La suspensión del cumplimiento del contrato solo es aplicable a los contratos bilaterales, no a los unilaterales.
b) La excepción de caducidad del plazo —prevista en el art 353 del Cód. Civ. y Com.— solo es aplicable a los contratos bilaterales.
c) La facultad resolutoria legal es un elemento natural de los contratos bilaterales, no de los unilaterales.
d) En caso de imposibilidad de pago no imputable al deudor, además de extinguirse su obligación, también se extingue la eventual obligación correspectiva de su acreedor (quien, por lo tanto, tiene derecho a repetirla si ya la ha cumplido total o parcialmente). De tener la obligación la importancia relativa suficiente, también se extingue el contrato del que nace, que queda resuelto por la imposibilidad de pago. Y con él, en principio, todas sus obligaciones, incluida, en particular, la correspectiva de aquella cuyo cumplimiento se ha hecho imposible. Esto solo puede ocurrir en los contratos bilaterales, no en los unilaterales.
Cierro el análisis de este primer impacto con una salvedad importante. En realidad, los remedios sinalagmáticos son aplicables a todos los contratos onerosos, sean o no bilaterales. Normalmente, lo son, pero no siempre. Por ejemplo, una cesión onerosa de marca es onerosa, pero no bilateral, ya que una de sus prestaciones (la de transferir la marca) es no obligacional porque el contrato tiene efectos traslativos (v. § 2.7). Dado que en estos contratos hay tanta interdependencia como en los bilaterales, también se les deben aplicar los remedios sinalagmáticos.
2) Suele afirmarse que el régimen de la lesión solo es aplicable a los contratos bilaterales, ya que solo en ellos puede verificarse la “notable desproporción de las prestaciones” a la que se alude en el segundo párrafo del art. 332 del Cód. Civ. y Com.
Por las razones expuestas en el numeral anterior, considero que este remedio se aplica los contratos onerosos en general, sean o no bilaterales.
3) El régimen de la extinción unilateral del contrato (bien sea que se la llame “rescisión unilateral”, “revocación” o “renuncia”) es distinto en el caso de los contratos bilaterales que en el de los unilaterales, tanto en sus requisitos como en sus efectos.
4) Si el contrato es bilateral, las obligaciones son de cumplimiento simultáneo y no se ha pactado el lugar de pago, este debe realizarse en el lugar de cumplimiento de la prestación principal (art. 874 del Cód. Civ. y Com.). La regla no es aplicable a los contratos unilaterales (ni tampoco a los demás bilaterales).
5) Para un sector de la doctrina (cuya postura no comparto), la cesión de la posición contractual solo puede realizarse respecto de los contratos bilaterales.
6) La ley 24522 —de concursos y quiebras— contiene un régimen especial para los contratos con prestaciones recíprocas (previsto, fundamentalmente, en los arts. 20 [para los concursos], y 143 y 144 [para las quiebras], al menos en lo que respecta a las reglas de alcance general, y sin perjuicio de las referidas a algunos contratos en particular).
