1. Introducción
En este posteo analizo qué efectos produce la rescisión unilateral de un contrato. En particular:
— ¿Lo extingue?
— De extinguirlo, ¿lo hace en forma retroactiva o hacia el futuro?
— ¿Genera alguna consecuencia restitutoria?
— ¿Y alguna indemnizatoria?
2. Sobre los efectos de la rescisión unilateral, en general
La rescisión legítima de un contrato lo extingue y, en consecuencia, libera a las partes del cumplimiento de las obligaciones pendientes alcanzadas por el efecto extintivo. En su caso, puede generar obligaciones restitutorias. En principio, si la rescisión es realizada conforme a derecho, no tiene por qué generar ningún efecto resarcitorio; con todo, analizaré mínimamente el asunto, ya que, en algunos casos, si a la rescisión se le suman otros elementos, puede que alguna de las partes tenga que indemnizar a la otra.
Naturalmente, si la rescisión fuese ilegítima, los efectos serían completamente distintos, tema ya considerado en otro posteo.
3. Efecto extintivo y liberatorio
3.1. Regla general
La rescisión produce la ineficacia del contrato rescindido. En consecuencia, ya no es exigible el cumplimiento de sus obligaciones, que se extinguen (efecto liberatorio). Como contrapartida natural, esto conlleva la extinción del derecho a cumplir esas obligaciones. Más en general: cesan los efectos del contrato rescindido, bien sean estos obligacionales o de otro tipo (salvo los ya cumplidos, que quedan firmes, en principio). Por ejemplo, si lo que se rescinde es un contrato de edición, actúa contra derecho el editor continúa imprimiendo y comercializando ejemplares de la obra editada: la licencia finaliza con la rescisión.
3.2. ¿Efectos retroactivos o solo hacia el futuro?
En principio, la ineficacia derivada de este modo de extinción no es retroactiva. Así está consagrado expresamente en el Código Civil y Comercial. De acuerdo con su artículo 1079,
[e]xcepto disposición legal en contrario: a. la rescisión unilateral y la revocación producen efectos solo para el futuro […].
Naturalmente, esto tiene especial impacto en materia restitutoria.
La regla admite excepciones, no solo cuando así lo prescribe la ley, sino también cuando lo han acordado las partes. Relacionando el tema con la clasificación funcional de este modo extintivo, el panorama que se presenta es el siguiente:
1) La rescisión liberatoria produce efectos hacia el futuro.
2) La rescisión penitencial puede producir efectos ex tunc o ex nunc, según lo que dispongan la ley o el pacto que la reconoce. Ejemplo de lo primero: las arras penitenciales (art. 1059), y la rescisión realizada por el consumidor en los contratos domiciliarios y a distancia (arts. 34, ley 24240, y 1110 a 1116, Cód. Civ. y Com.). De lo segundo: la “resolución anticipada” del locatario (arts. 1217 y 1221).
3) La rescisión protectoria solo produce efectos hacia el futuro, en principio. Al menos, así está prevista en los casos que conozco. Por ejemplo, cuando el locatario rescinde el contrato por una causa que no le es imputable y afecta a la cosa misma, impidiéndole usarla o gozar de ella (art. 1203), o cuando el comodante rescinde anticipadamente el comodato de duración determinada porque necesita la cosa objeto del contrato en razón de una circunstancia imprevista y urgente (art. 1539).
3.3. Estipulaciones subsistentes
A pesar de la rescisión, algunas cláusulas del contrato conservan total o parcialmente su eficacia en ciertos casos. En este sentido, en el art. 1078, inciso h, del Cód. Civ. y Com. se establece que
la extinción del contrato deja subsistentes las estipulaciones referidas a las restituciones, a la reparación de daños, a la solución de las controversias y a cualquiera otra que regule los derechos y obligaciones de las partes tras la extinción.
4. Efecto restitutorio
1) Rescisión sin efectos retroactivos
Es la regla general. De todos modos, incluso en este caso, puede que se hayan entregado bienes que deben restituirse al finalizar el contrato. Es lo que ocurre, por ejemplo, en la locación y el comodato: finalizado el contrato, el locatario y el comodatario deben restituir al locador y al comodante la cosa objeto del contrato.
En cuanto a las prestaciones ya cumplidas, podría pensarse que no deben restituirse, dados los efectos ex nunc que tiene la rescisión en el supuesto analizado. Sin embargo, no siempre es así. Distingo dos supuestos:
a) Prestaciones no afectadas por la rescisión
Lógicamente, estas prestaciones no deben restituirse. Por ejemplo, los alquileres pagados por los períodos anteriores a la ruptura de una locación.
b) Prestaciones afectadas por la rescisión
Puede que se hayan ejecutado prestaciones correspondientes a períodos o etapas posteriores a la fecha en que la rescisión surte efectos. Lógicamente, estos pagos anticipados han quedado sin causa, de modo que las prestaciones así recibidas deben restituirse. En este sentido, por ejemplo, y con relación al contrato de seguro, el art. 18 de la Ley 17418 establece que, en caso de que el contrato contenga una cláusula de rescisión y sea el asegurador quien ejerza la facultad extintiva, deberá reembolsar la prima proporcional por el plazo no corrido.
2) Rescisión con efectos retroactivos
La rescisión puede tener efectos retroactivos en ciertos casos. En la medida en que se hayan cumplido prestaciones sujetas a restitución, hay que restituirlas, en principio. De todos modos, se debe tener en cuenta la excepción prevista en el art. 1081, inc. b, según la cual
las prestaciones cumplidas quedan firmes y producen sus efectos en cuanto resulten equivalentes, si son divisibles y han sido recibidas sin reserva respecto del efecto cancelatorio de la obligación.
Lógicamente, esta excepción no opera si la ley o un pacto disponen lo contrario (supuesto en el cual, por lo tanto, deberán restituirse todas las prestaciones, incluso las recíprocamente cumplidas). Es lo ocurre, por ejemplo, con el pacto de retroventa.
5. ¿Efecto resarcitorio?
En principio, y salvo disposición legal o convencional en contrario, ni el rescindente ni mucho menos la otra parte tienen que afrontar ninguna indemnización o compensación cuando se ejerce legítimamente el derecho rescisorio.
Distinto es el caso cuando la rescisión es contraria a derecho, bien sea porque no hay derecho a rescindir (p. ej., cuando se rescinde anticipadamente un contrato de duración determinada) o por la forma en que se ha ejercido el derecho rescisorio (p. ej., se rescinde un contrato de duración indeterminada sin otorgar preaviso). En estos casos, y al margen de otros efectos que puedan derivarse de la ilicitud del accionar, es probable que el rescindente deba indemnizar a la otra parte, en la medida en que concurran los demás requisitos de la responsabilidad civil.
Es lógico que la rescisión legítima carezca de consecuencias resarcitorias: al no haber antijuridicidad, falta uno de los requisitos centrales de la responsabilidad civil. El rescindente se limita a ejercer con regularidad su derecho extintivo, de modo que no tiene por qué indemnizar a la otra parte, por mucho que haya perjudicado a esta última la rescisión del contrato.
Naturalmente, lo dicho no obsta a que, si alguna de las partes incurre o ha incurrido en un incumplimiento o comportamiento antijurídico antes o después de la rescisión, deba indemnizar a la otra si concurren los demás requisitos legales. Pero, incluso en este caso, el deber resarcitorio no surgirá de la rescisión, sino de ese otro comportamiento antijurídico de que se trate, que bien puede provenir del rescindente o de la otra parte. Si bien la rescisión no implica, per se, responsabilidad civil, no son incompatibles.
