1. Introducción
En este posteo, analizo los requisitos, la forma y la naturaleza jurídica de la aceptación.
2. Requisitos de la aceptación
2.1. Sobre los requisitos de la aceptación, en general
La aceptación es eficaz si es
1) plenamente conforme con la oferta;
2) expresada en tiempo oportuno, y
3) vinculante.
No se requiere, en cambio, que sea autosuficiente. Basta con un mero “acepto” para que el contrato se perfeccione y su contenido quede integrado con el de la oferta.
2.2. La aceptación debe ser congruente
2.2.1.Regla general
Según el art. 978 del Cód. Civ. y Com.,
[p]ara que el contrato se concluya, la aceptación debe expresar la plena conformidad con la oferta.
En otros términos, solo puede consistir en una adhesión total a lo propuesto por el oferente. De lo contrario, no hay aceptación.
Para aludir a este requisito, suele requerirse que haya “identidad” con la oferta. No está mal, pero, estrictamente, si hubiese identidad, la aceptación sería otra oferta. Por esta razón, prefiero hablar de “congruencia”: en rigor, lo que se requiere es que la aceptación sea coherente o acorde con la oferta.
2.2.2.Excepción
Hay un caso en el cual la aceptación puede perfeccionar el contrato sin ser una mera adhesión a la oferta: cuando el oferente deja librada a la voluntad del destinatario la determinación de algún elemento del acuerdo que en la oferta está indeterminado (Aparicio). Esto es válido, en la medida en que el margen de elección del destinatario esté sujeto a límites razonables. En este caso, entonces, la aceptación del destinatario dentro de los límites establecidos en la oferta perfecciona el contrato sin ser una mera adhesión.
2.2.3. Contrapropuesta
El destinatario puede rechazar la oferta o formular una contrapropuesta. Esta última puede ser explícita o resultar de la simple modificación de la oferta que se hace al “aceptar”. Al respecto, el art. 978 dispone lo siguiente:
Cualquier modificación a la oferta que su destinatario hace al manifestar su aceptación, no vale como tal, sino que importa la propuesta de un nuevo contrato, pero las modificaciones pueden ser admitidas por el oferente si lo comunica de inmediato al aceptante.
En definitiva, no se trata de una aceptación de la oferta, sino de su rechazo (que incluye una contraoferta). La contrapropuesta es una nueva oferta; por lo tanto:
1) Se invierten los roles: el exoferente para a ser destinatario de la oferta formulada por el “aceptante”, y este último pasa a ser el oferente.
2) Por supuesto, no hay contrato, al menos hasta aquí: todo depende de la respuesta del destinatario de la contraoferta.
3) En caso de que el exoferente acepte, se aplican las reglas propias del tiempo y el lugar de perfeccionamiento del contrato. Aquí, solo destaco que la cuestión no tiene mayor incidencia si el contrato se celebra entre presentes, pero sí cuando es entre ausentes. En este último caso, el contrato
— se perfecciona cuando la aceptación del aceptante-exoferente es recibida por el contraoferente y ex destinatario de la oferta, y
— se perfecciona en el lugar en que se encuentra el contraoferente y ex destinatario de la oferta cuando recibe la aceptación (Leiva Fernández).
Estas consideraciones se basan en el art. 978. Literalmente, califica de dos maneras a la modificación a la oferta:
1) no vale como aceptación (calificación negativa);
2) “importa la propuesta de un nuevo contrato” (calificación positiva).
Lo primero ocurre indefectiblemente; lo segundo, en cambio, solo en la medida en que la respuesta del aceptante, ya sea por sí sola o en combinación con la oferta que ha modificado, reúna los elementos necesarios para ser considerada una oferta, empezando por el más básico: que sea una propuesta para celebrar un contrato. Por supuesto nada obsta a que el aceptante se limite rechazar la oferta y, en lugar de hacer una contrapropuesta, invite al oferente a formular una nueva oferta. En este caso, se trata de una invitación a ofertar, no de una oferta: no es un supuesto subsumible en el art. 978, más allá del parecido que pueda tener con el que está previsto en la norma.
2.2.4. Aceptación subsidiaria
Puede que el destinatario de la oferta esté interesado en formular una contrapropuesta, pero que, al mismo tiempo, también le interese celebrar el contrato en caso de que se la rechacen. De ser así, puede aceptar la oferta originaria sujetando la aceptación a la condición suspensiva de que se rechace su contrapropuesta (López de Zavalía).
2.3. La aceptación debe ser oportuna
Como la oferta tiene una vigencia limitada en el tiempo, la aceptación solo es eficaz si se produce mientras aquella siga vigente. En otros términos, la aceptación debe ser oportuna o tempestiva. Así se desprende de las reglas referidas a la vigencia de la oferta. Además, el codificador explicita este requisito en el art. 980, inc. b, del Cód. Civ. y Com., al disponer que la aceptación perfecciona el contrato entre ausentes si es recibida por el proponente “durante el plazo de vigencia de la oferta”.
A los efectos de este requisito, lo que cuenta no es el momento de la aceptación, sino el de su recepción por el oferente. Por lo tanto, es ineficaz la aceptación realizada mientras está vigente la oferta, pero que es recibida por el oferente cuando ya ha cesado la vigencia de esta última.
De todos modos, si bien la aceptación intempestiva es ineficaz —y, por ende, no perfecciona el contrato—, vale como una nueva oferta (Aparicio, Caramelo).
2.4. La aceptación debe ser seria
Para ser eficaz, la aceptación debe ser hecha sin reservas, con la intención del aceptante de quedar jurídicamente vinculado (Ibáñez).
3. Forma de la aceptación
Se presenta un panorama similar al de la forma de la oferta. Remito, entonces, al posteo respectivo, que es por entero aplicable a la aceptación, con las mínimas adaptaciones necesarias. Cuando se establece que el contrato debe celebrarse bajo determinada forma, esto incluye a su aceptación. La exigencia de la formalidad puede provenir del acuerdo de partes o incluso de la sola voluntad del oferente, que puede imponer determinada forma a la aceptación al formular su oferta (Lorenzetti, Nicolau, Atilio Alterini).
4. Naturaleza jurídica de la aceptación
La aceptación es un acto jurídico. Más específicamente, un acto jurídico unilateral. Junto con la oferta, integra el consentimiento, pero no se funde ni confunde con él, ni tampoco con el contrato al que da origen.
En principio, es un acto recepticio: debe ser dirigida al oferente. Pero no lo es cuando consiste en un comportamiento no declarativo (p. ej., la aceptación vía cumplimiento del contrato o recepción de la prestación) (A. Alterini).
